上市公司股东扎堆协议转让 私募基金接盘背后藏何隐情？

  通过协议转让方式，上市公司实控人、股东将所持股份转让给私募基金，似乎在近期成为新“潮流”。

  据第一财经记者不完全统计，仅8月至今，就有6家上市公司股东完成上述操作。

  对此，有分析人士认为，协议转让股份有助于平滑市场波动，且相较直接减持对于市场冲击更小，同时有助于优化资源配置。但也有观点认为，上市公司股东将股权协议转让给私募基金，有时是一种“绕道减持”的方式，私募基金则能发挥“通道”作用。

  上市公司扎堆“协议转让”

  8月12日晚间，引力传媒（603598.SH）公告，公司控股股东一致行动人蒋丽与上海泉桥私募基金管理有限公司（下称“泉桥基金”）签署了《股份转让协议》，将持有的公司股份合计1500万股无限售流通股份（占公司总股本的5.6%）转让给泉桥基金，标的股份的每股转让价格为10.76元，转让价款总计为1.61亿元。

  引力传媒并非个例。

  8月8日，司太立（603520.SH）发布公告，7月20日，公司实控人胡锦生与皓云基金、国泰君安签署了《股份转让协议》，拟将其所持有的公司无限售条件流通股股份通过协议转让方式转让给皓云基金，转让股份占公司总股本的2.00%。转让价格为6.59元/股，转让对价为5778.24万元。

  8月7日，通用股份（601500.SH）发布公告，红豆集团于8月6日与九益投资签署了“股份转让协议”，拟将持有的1.1亿无限售流通股（占公司总股本的6.92%）通过协议转让方式以每股3.97元的价格转让给九益投资，转让总价为4.37亿元。

  数据显示，截至一季度末，红豆集团持有通用股份6.49亿股，占总股本比例为40.81，是公司第一大股东。

  东尼电子（603595.SH）、亿田智能（300911.SZ）和天域生态（603717.SH）同样在8月发布了实控人或大股东通过签署协议将股份转让给私募基金的公告。

  “协议转让有助于维护市场稳定”

  部分业内人士认为，上市公司通过签订协议转让股份对于参与各方均有好处。

  排排网财富理财师姚旭升告诉第一财经记者，对于市场而言，协议转让股份有助于股东将股份转让给更有实力的投资者，从而优化市场的资源配置。此外，协议转让不直接在二级市场上进行，对市场的冲击较小，有助于维护市场的稳定。

  “协议转让允许交易双方直接协商，减少了交易环节，提高了交易效率；相比于其他减持方式，协议转让可能涉及更少的交易费用，降低了交易成本。”姚旭升表示。

  姚旭升认为私募证券机构接手大笔股权的原因是私募机构认为这些上市公司的股票未来具有较高的价值或市场潜力，选择在股价较低时通过协议转让方式接手更有性价比，协议转让中通常能够以高折扣获得股份，实现低成本地入场机会。

  相比于从二级市场上购买股票，私募从上市公司股东手上受让股权具有多方面的优势。

  第一，私募与上市公司股东直接协商交易条款，包括转让价格、数量、支付方式等，这使得私募能够根据自身的投资策略和风险偏好，量身打造最符合需求的交易方案。

  第二，协议转让具有较高的灵活性和定制性，能够快速实现大规模的股权收购，相较于在二级市场逐步买入，协议转让可避免二级市场交易可能带来的股价波动风险和收购时间的不确定性。

  第三，私募基金在与上市公司股东进行协议转让时，可能会获得关于公司的关键信息，有助于更准确地评估公司价值和投资潜力。

  第四，在某些情况下，协议转让可能为交易双方带来合法的税务规划的机会，降低税务成本。

  黑崎资本首席战略官陈兴文则认为，对于投资者来说，需要密切关注这类减持动态，因为这可能对公司的股价和市场信心产生影响。透明和公正的市场环境是维护投资者利益和市场稳定的关键。众多基金选择在这个时候接盘退市股的控制权，更能看出在“退市潮”下的“买壳潮”，将快退市的股票彻底更换主营业务，使其重生焕发生机，意味着这类有着退市风险的上市公司可能也有着重大主营业务调整。

  对于上市公司而言，如果能够通过引入新的投资者和业务调整实现重生，在鼓励一级市场通过与上市公司重组并购的方式“曲线上市”也是一种捷径，对于公司的持续发展和股东利益都是有益的。但这需要透明的信息披露、合理的业务规划以及有效的风险管理。

  陈兴文同时表示，对于监管机构来说，需要密切关注这种趋势，确保市场交易的公平性和透明度，保护投资者的合法权益。

  方便大股东后续减持？

  一名券商分析师告诉第一财经，上市公司大股东向私募基金协议转让股份，很多时候是为了减持，私募在其中可能起到“通道”作用。

  “大股东目前很难在二级市场减持，但协议转让方式还未受限。对大股东来说，通过协议转让卖出的股份就会摆脱大股东持股的属性，在将来的减持中就会更加灵活。”上述分析师告诉第一财经记者。

  格雷资产董事长张可兴同样认为上述操作是为了方便大股东后续减持。

  贝寅私募合伙人祝侃接受第一财经记者采访时表达了类似看法，他表示上市公司股东纷纷选择协议转让股份主要还是为了减持。

  去年8月27日，证监会发布《进一步规范股份减持行为》，要求上市公司存在破发、破净以及分红未达标的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持股份。

  为进一步落实证监会上述监管要求，同年9月26日，沪深交易所正式发布《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》，就破发、破净以及分红不达标等标准进行明确，同时明确二级市场减持范围、增加大宗交易减持预披露等。

  同日，北交所也修订减持指引，从明确不得减持情形、细化具体执行标准、明确特殊主体比照执行的口径等方面，进一步规范关键少数减持行为。

  “在新规出台大背景下，通过中国结算直接办理的协议转让，成为大股东能够实现更大比例减持的渠道。”祝侃告诉第一财经记者。

  事实上，在减持新规前，有上市公司股东通过大宗交易而非协议转让方式将股份转让给私募基金。

  2021年7月5日，光莆股份（300632.SZ）发布公告，股东林瑞梅拟以大宗交易方式转让不超过公司总股本的2%给上海通怡投资管理有限公司“通怡春晓15号私募证券投资基金”（下称“15号私募基金”），并将与15号私募基金签署《一致行动人协议书》。

  正邦科技（002157.SZ）的控股股东正邦集团则于2022年1月6日通过大宗交易方式合计转让2994.5万股无限售流通股给海子盈祥2号私募证券投资基金，转让股份占正邦科技总股本的0.95%。同时，正邦集团与海子基金签署了《一致行动人协议》，双方形成一致行动关系。

  祝侃表示，私募基金接手这些股份一般有两种目的，一种是为了投资，当前市场低迷股价较低，往往协议转让还有折扣，比盘面上买成本要低不少；二是纯粹作为通道，帮助资方接手这部分股份。

  “不管哪种方式，在合规的情况下，私募都乐意参与。对于协议转让的公司股东来说，这种减持方式不仅满足了大额减持的需求，而且能够避税，还可以减少对于二级市场的冲击。总体上对于各方都是利大于弊，因此在当下市场中出现的也越来越多。”祝侃告诉第一财经记者。